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#40_6月3日_金商法の勧誘規制/無駄な議論

10時起床。昨晩強風が吹き荒れていたからか、透き通る晴天。同時に、空気がひんやりして心地が良い。(寒気が来ているらしい)

午前中は、仕事場で、立って仕事をした。プリンタ用紙と会計監査六法を積み上げ、ちょうど作業がしやすい高さにして、上にノートPCを置いて作業をする。近頃、右の肩甲骨が仕事をしていると痛むので、それへ対応するためだ。同時に、運動不足解消という卑しい気持ちもある。

金商法における、有価証券の勧誘制限に関する法令を反映した業務の作りこみをした。勧誘、いわゆる49名以下規制だが、必要な事柄を要約すると、以下の通りになる。

1.発行日(=払込日/期限)以前6ヶ月間における投資勧誘は、49名以下だ。

2.その6ヶ月間に同種の有価証券の発行があった場合、その発行にかかる投資勧誘も、人数に含める。

3.超えた場合、有価証券届出書と目論見書を作成・提出する。

例えば4月1日が1回目、同種を9月30日に2回目を発行した場合で、1回目の勧誘活動を1月1日から3月31日に亘り行った場合、1月1日〜9月30日まで、即ち実質期間としては9ヶ月が対象となってしまう。

有価証券届出書と目論見書を作成し監査を受けるのは、地獄だ。1千万近い監査報酬と苦行のような書類生成活動に追われる。未だ会社法監査しか受けておらず、連結財務諸表を作成していない、未監査を含む海外子会社3社を有するホールディング企業でそれを実施するのは、おれでも不可能だ。(実は物理的に多分不可能じゃないが、不可能だと主張しなければならない。最後の最後までは。)

世の中のベンチャー企業がどれほど上記ルールを厳密に守っているのかはわからないけれど、ルールは守るべきで、犯した者は不利益を被るべきだ。監査法人が徹底的に監査しなければならない。もしくは、法務局が新規株主数の著しい増加が見られる法人を金融庁に通報し、適宜査察を行うことにより、効率的に違反企業を見つけられるだろう。

労働基準法違反も同様だが、ルールを遵守している企業が割を食う状態を放置するのは、間違っている。かつ、それでは監督官庁が恣意的に罰する企業を決められる状態にあり、公的権力の恣意運用という観点からもおかしいと思う。

別の話。結論の決まっている、不毛な議論に参加を要請されるほど、無駄なことはない。なぜ結論が決まっているのに議論が起こるのかというと、知識ないしは論理性が不足しているからだ。知識の不足は、状況知識の不足と専門知識の不足とに分類され、後者の場合、その場ではどうすることもできない。連結会計の体系を理解できていない人間に、持分変動損益のコンセプトをメールで説明するほど、おれには文章力がないし、そして時間もない。もちろん、論理性の不足がおれのメールによって改善される見込みはない。

要請してきた人は、おれの意見に同意している。従って、おれが説明しなくてよいのでは、と考える。そっちでやってくれよと。どうやらその人は、結論へのプロセスを理解できていないが、専門家たるナガシマが言っているのだからと判断し、同意してくれているように観察される。理解できていないので、自分じゃ説明と説得ができず、おれを呼んでいる。

この問題、どうやったら解決するのかなと一瞬考えたが、それがタイムチャージなのだなという結論に至った。エクイティでもらうことの弊害だな。