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#25 ミャンマーの事業譲渡でPPA

経営管理している、日本法人ファンドは、日本基準で会計をして、日本の大手監査法人から会計監査を受けてる。今年度に資本金5億円を超えたので、来年から会計監査人監査になる。

ミャンマーに子会社がある。日本法人のBSに子会社株式がデカデカと載ってくるから、その資産性が日本の監査において論点となるため、ミャンマー子会社における会計とその監査も、日本の監査人が満足できるレベルでなければならない。従って、ミャンマー子会社でも、日本の監査人の現地メンバーファームから監査を受けることになっている。監査契約はまだしていない。

ミャンマーでは、すべての法人が監査を受ける必要がある。ミャンマーで準拠するべき会計は、IFRSである。

ファンド事業ミャンマーで開始する際のトランザクションは、なかなかに複雑だった。まず、ファンドが完全子会社をミャンマーに設立する。現地の既存法人から、既存事業事業譲受をする。既存法人は、受け取った対価を既存株主へ配当する。既存株主が当該ファンドの完全子会社へ出資する。以上のプロセスで、ファンドが直接第三者割当を行ったのと同様の効力を得ることができる。なんでサックリと既存事業をやってる法人からの第三者割当でやらなかったかというと、なんか時間がなかったからとか現地当局の承認がおりなかったからとか、そういうしょうもない理由だったような気がする。(去年の8月のことだが遠い昔のようで記憶がない)

完全子会社が事業譲受を実施するに際し、移転事業の純資産見合額より高い対価を払っている。ここが論点になって、(おれが)炎上している。投資差額は一般にのれんだが、IFRS&最近の日本基準では、そこに識別可能資産があった場合、無形資産に計上する。無形資産ものれんもいずれも同じ資産だが、計上後の償却方法が異なる。(ま、それだけなんだけど・・)

無形資産の測定は、PPAと呼ばれる、Valuation系の会計士(会社で言えば00FASとか)が行う業務に基づく。大体、1本レポート作成で30,000USD。それだけでも高いが、更に腹立つことに、監査上、そのレポートへの監査も必要で、それが10,000USDとのこと。SG帰りのミャンマーFASのパートナーの見積もりらしい。

事業開始して半年のミャンマー子会社の売上は100,000USD/年程度。PLに占める重要性というか異常性は言うまでもない。 

ここまでが現状の整理。いくつかコメント。

1.レポート作成及びそのレビューのフィーをミャンマー子会社に負担させることはできない。負担はファンドになるだろうが、そもそもこんな金額水準のトランザクションで支払う必要があるとは思えない。従ってどうにかして回避する論拠を考える。

2.ミャンマーは全社監査が必要で、会計基準IFRSといっているが、んなわけない。企業結合や無形資産、各種注記をミャンマー企業群が完全に実施していることは想定されない。従って、我々の会社がPPAを実施しない余地はある。

3.最悪、レポートはおれが作る。だが、監査上のレビューで10,000USDをとるのはやめてほしい。どうせちらっと見るだけなんだから、とるんじゃねーよ。(まぁ、、これは無理だろうな)

4.そもそもの識別の段階で、識別する必要のある資産は存在しない!とおれは言い切る。それで突破する。

5.どうしてもPPAをしなければならないなら、ローカル会計事務所と監査契約を締結する。まだ監査契約を結んだわけではないので、大きな問題ではなかろう。

6.どうしてもPPAをしなければならないなら、遡って法律資料等を作りなおして、そもそも別のトランザクションでやったことにする。

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・・・なかなかキツいが、とりあえずもう少しマシな論拠考えないとな、。